追加注册资本认缴期限内转让股权的原股东为被执行人
经典案例
近日，齐本律师代理的申请人执行异议之诉，以公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益为由，成功将在注册资本认缴期限内转让股权的原股东追加为被执行人，对公司债务承担连带清偿责任。一审、二审程序中，法院均采纳了齐本律师的代理观点，案件获得全面的胜诉！
图/判决书
案情简介
A公司向B公司采购货物并支付了大部分合同价款，B公司未依约按时交货，A公司解除合同并要求返还已付款项。B公司股东甲和乙均未实缴其认缴的B公司注册资本。收到A公司解约通知后，B公司股东迅速将其持有的全部股权以0元价格转让给丙并办理了工商变更登记。
因B公司未履行和解协议，A公司向法院提起诉讼请求判令B公司返还全部已付合同价款。胜诉后A公司向人民法院申请强制执行，但人民法院穷尽执行措施仍未执行到任何款项。A公司向人民法院申请追加B公司原股东甲、乙和新股东丙为被执行人，引发本案执行异议之诉。齐本律师和当事人共同配合，进行充分的举证和法理论证，一审法院判决追加B公司原股东甲、乙和新股东丙为被执行人，甲、乙在未缴纳出资范围内对B公司债务承担连带清偿责任，丙对B公司债务承担连带清偿责任。二审法院驳回甲、乙上诉，维持原判。
案例解析
【 争议焦点 】
公司债权人的债权能否突破股东认缴出资的期限利益、法人独立责任及股东有限责任的规定，以及二者如何平衡。
公司人格独立和股东有限责任是《中华人民共和国公司法》的基本原则，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额。否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形。就此，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”在公司注册资本认缴制下，股东一般享有认缴期限内暂不缴纳出资且无需承担责任的期限利益，但公司进入清算或解散时认缴股东仍应提前缴纳出资。
本案中，签订案涉合同时B公司时任股东甲、乙应当清楚知道B公司与A公司签订案涉合同后应当秉持诚实守信原则履行合同义务。在B公司已无履行合同交货义务且A公司要求解除合同、返还已付货款的情况下，甲、乙旋即以0元对价转让股权，受让方至今亦未缴纳任何出资。此后，甲又以B公司法定代表人的名义与A公司签订《和解协议》，协商还款事宜。显然，甲、乙实施前述行为时，利用公司独立地位、股东认缴出资期限和有限责任的制度，意图通过转让股权逃废债务、规避股东对公司负有的连带清偿责任，应当认定其实施了恶意转让股权以逃避债务的行为。甲、乙的行为严重损害公司债权人的利益，应当对公司债务承担连带责任。
齐本律师建议
股东在合同履行期间转让股权是否具有利用公司独立地位、股东有限责任和出资期限利益等恶意逃避债务的意图，是执行程序中认定应否变更、追加股东作为被执行人的核心要素。正确认识和界定股东转让股权时的出资责任以及转让股权的对价是否合理、股权转让行为是否存在逃废债务的主观恶意等，不仅有助于形成理性的股东认缴秩序及理性的公司偿债秩序，同时也有利于保护债权人利益、提高执行效率，避免生效判决成为“一纸空文”。
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