公司注销后，原公司股东可以自己的名义依法提起诉讼主张公司遗留债权
人民法院案例库：潘某诉陈某、郭某与公司有关的纠纷案
2024-08-2-494-001 / 民事 / 与公司有关的纠纷 / 福建省高级人民法院 / 2019.12.24 / （2019）闽民终529号 / 二审
裁判要旨
公司注销后，公司遗留债权并不随之消灭，对于尚未处理的公司遗留债权，原公司股东作为原公司注销后，公司遗留债权并不随之消灭，对于尚未处理的公司遗留债权，原公司股东作为原公司权利承继主体，可以自己名义提起诉讼直接向债务人主张公司遗留债权。
本案中，潘某所主张的款项在性质上属于已注销的C公司的遗留债权。C公司虽已被注销，其法人人格已消灭，但公司的债权并不因其主体的消灭而灭失，根据民法权利承继原则及“谁出资，谁受益”原则，对于尚未处理的遗留情权，原公司全体股东成为权利承继主体，可以一般债权人的身份主张其权利。本案一审庭审中，潘某、陈某、郭某、蔡某一致确认潘某、陈某系C公司的实际出资人具有股东资格，因此，潘某作为C公司的原实际出资人(隐名股东)之一，具有本案诉讼主体资格，有权以个人名义起诉主张C公司的遗留债权。公司权利承继主体，可以自己名义提起诉讼直接向债务人主张公司遗留债权。
相关规定
《民法总则》《民法典》
第一百二十五条 民事主体依法享有股权和其他投资性权利。
《公司法》（2023修订）
第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
上海市高级人民法院《关于公司被依法注销后其享有的财产权益应如何处理的若干问题的解答》
一、公司办理注销登记后，股东发现公司在清算中遗漏债权或其他财产权益，股东能否对相关债务人或义务人主张权利?
根据《中华人民共和国公司法》相关规定，公司解散后，股东应当对公司进行清算，清算完毕并办理注销登记后，公司归于消灭。由于经合法清算后的公司剩余财产，由股东依法进行分配后归股东所有，因此，股东在公司注销后，发现公司对外尚有债权或其他财产权益的，可以自己的名义依法提起诉讼，主张权利。
二、股东对外主张原公司的债权或财产权益时，是否应由全体股东作为共同原告提起诉讼?
鉴于股东主张原公司对外享有的债权或财产权益，与股东之间就公司剩余财产进行分配属于不同的法律关系，因此，除非原公司全体股东愿意作为共同原告提起诉讼外，法院一般无需追加全体股东作为共同原告提起诉讼。如多个股东就同一笔债权或财产权益分别提起诉讼，法院可合并审理。
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